中國經濟網北京10月12日訊 中國證券監督管理委員會網站近日公布的中國證券監督管理委員會湖北監管局行政監管措施決定書（〔2019〕3號）顯示，湖北和韻文化旅游開發股份有限公司（以下簡稱“和韻文化”，836358）存在以下違法事實：
一、和韻文化在《公開轉讓說明書》中存在虛假記載
（一）關于武當太極劇場經營權的披露存在虛假記載
和韻文化披露的《公開轉讓說明書》中記載：和韻文化與武當山旅游經濟特區管委會（以下簡稱“武當山管委會”）、十堰武當山旅游發展有限公司等簽訂了《武當太極劇場承包經營協議》及《武當太極劇場購買框架協議》，上述協議主要內容為：一是公司享有承包太極劇場經營權的期限為2014年7月1日至2023年7月31日，共計九年，上述期限屆滿若雙方均未終止，協議的內容及效力對各方自動順延十年，承包經營費用為600萬/年，承包經營權不可撤銷。二是公司購買太極劇場的轉讓價款，經清產核資審計評估后，由公司和開發區管委會、武當山旅游發展公司商議決定。截至2016年10月，公司已支付購買太極劇場6460萬元預付款。
經查，和韻文化披露的《武當太極劇場承包經營協議》及《武當太極劇場購買框架協議》所記載內容與公司向調查部門提交以及武當山管委會向調查部門提交的協議所記載內容不一致。前述所提交協議載明：“和韻文化對武當太極劇場等項目的投資不少于2.2億元”……“雙方所有協議均以購買太極劇場為前提”，在購買完成前，和韻文化僅取得一年的經營權，每個月的承包費用為50萬元。和韻文化所披露的協議未記載相關前提。此外根據武當山旅游經濟特區財政局提供的說明：太極劇場財務決算總金額3.9億元，截止2015年底，和韻文化僅支付了5425.23萬元。因此《公開轉讓說明書》中關于武當太極劇場經營權的表述存在虛假記載。
（二）財務報表存在虛假記載
和韻文化通過偽造銀行單據的方式，導致《公開轉讓說明書》報告區間（2015年1-7月）虛增“銀行存款”9318.15萬元，多計主營業務收入69.3萬元。
二、《2015年度報告》存在虛假記載
和韻文化通過偽造銀行單據的方式，導致《2015年度報告》虛增“銀行存款”9910.48萬元，多計“主營業務收入”171.68萬元。
和韻文化在《公開轉讓說明書》中關于武當太極劇場經營權的披露存在虛假記載，違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》第二十條第一款之規定，當事人時任公司董事長徐和貴為直接負責的主管人員。和韻文化在《公開轉讓說明書》中財務報表存在虛假記載，時任公司董事長徐和貴、時任公司財務總監鄒義社為直接負責的主管人員。和韻文化在《2015年年報》中存在虛假記載，違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》第二十條第一款之規定，時任公司董事長徐和貴、時任公司財務總監鄒義社為直接負責的主管人員。
鄒義社在其申辯材料中提出如下申辯意見，請求從輕予以處罰：其一財務報表造假是被人逼迫、迫于生計的情況下完成的，自己未在財務報表造假過程中獲取任何利益；其二，對公司存在的相關涉嫌違法行為，自己主動抵制和勸阻，制止或減輕了違法行為的危害后果；其三，在我局調查過程中，自己能主動交代問題，積極配合調查；其四，經濟條件差，若處罰過重，無力交納罰金。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《非上市公眾公司監督管理辦法》第六十條、《證券法》第一百九十三條第一款，湖北證監局決定：對和韻文化責令改正，給予警告，并處以50萬元的罰款；對直接負責的主管人員徐和貴給予警告，并處以25萬元的罰款；對直接負責的主管人員鄒義社給予警告，并處以10萬元的罰款。
經中國經濟網記者查詢發現，和韻文化于2010年11月26日成立，注冊資本1.72億元，周光武為法人代表、總經理，當事人徐和貴為實控人、第一大股東、最終受益人，持股4453.9萬股，持股比例25.89%。和韻文化于2016年4月14日在全國中小企業股份轉讓系統掛牌，主辦券商為華創證券有限責任公司。
《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商持續督導工作指引（試行）》第九條規定：主辦券商應督導掛牌公司建立健全并有效執行內部管理制度，包括但不限于會計核算體系、財務管理和風險控制等制度，以及對外擔保、重大投資、委托理財、關聯交易等重大經營決策的程序與規則等。
和韻文化于2016年2月29日發布的《公開轉讓說明書》顯示，在2023年7月31日之前，和韻文化將按照國有產權轉讓相關規定購買武當太極劇場，且截止2013年10月公司已支付了6460萬元購買太極劇場預付款。但若在2023年7月31日前，公司沒有完全取得武當太極劇場的產權或在承包經營協議到期后無法續約，公司可能會失去對武當太極劇場的承包經營權，可能會對公司的經營造成影響。
2016年8月25日，和韻文化發布的《華創證券有限責任公司關于湖北和韻文化旅游開發股份有限公司的風險提示性公告》顯示，華創證券在開展持續督導工作及督促和韻文化編制2016 年半年報的過程中，發現公司存在原關聯方資金拆借、增資程序及增資對象違法違規等不規范情形，持續經營能力存在較大不確定性。
2017年6月9日，和韻文化發布《關于擬申請公司股票在全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌的提示性公告》。
《非上市公眾公司監督管理辦法》第二十條規定：公司及其他信息披露義務人應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定，真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務人應當向所有投資者同時公開披露信息。
公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證公司披露信息的真實、準確、完整、及時。
《非上市公眾公司監督管理辦法》第六十條規定：公司及其他信息披露義務人未按照規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》第一百九十三條的規定進行處罰。
《證券法》第一百九十三條規定：發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。 發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定報送有關報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。 發行人、上市公司或者其他信息披露義務人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照前兩款的規定處罰。
以下為原文：
湖北證監局行政處罰決定書[2019]3號
當事人：湖北和韻文化旅游開發股份有限公司（以下簡稱和韻文化或公司），住所：湖北省十堰市武當山旅游經濟特區農村信用社內。
徐和貴，男，1953年7月生，住址：湖北省襄陽市新街。公司時任董事長。
鄒義社，男，1958年10月生，住址：湖北省襄陽市建錦路。公司時任財務總監。
依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我局對和韻文化信息披露違法行為進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，當事人和韻文化、徐和貴未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證，當事人鄒義社提交了申辯意見。本案現已調查、審理終結。
經查明，和韻文化存在以下違法事實：
一、和韻文化在《公開轉讓說明書》中存在虛假記載
（一）關于武當太極劇場經營權的披露存在虛假記載
和韻文化披露的《公開轉讓說明書》中記載：和韻文化與武當山旅游經濟特區管委會（以下簡稱武當山管委會）、十堰武當山旅游發展有限公司等簽訂了《武當太極劇場承包經營協議》及《武當太極劇場購買框架協議》,上述協議主要內容為：一是公司享有承包太極劇場經營權的期限為2014年7月1日至2023年7月31日，共計九年，上述期限屆滿若雙方均未終止，協議的內容及效力對各方自動順延十年，承包經營費用為600萬/年，承包經營權不可撤銷。二是公司購買太極劇場的轉讓價款，經清產核資審計評估后，由公司和開發區管委會、武當山旅游發展公司商議決定。截至2016年10月，公司已支付購買太極劇場6460萬元預付款。
經查，公司披露的《武當太極劇場承包經營協議》及《武當太極劇場購買框架協議》所記載內容與公司向調查部門提交以及武當山管委會向調查部門提交的協議所記載內容不一致。前述所提交協議載明：“和韻文化對武當太極劇場等項目的投資不少于2.2億元”……“雙方所有協議均以購買太極劇場為前提”，在購買完成前，和韻文化僅取得一年的經營權，每個月的承包費用為50萬元。公司所披露的協議未記載相關前提。此外根據武當山旅游經濟特區財政局提供的說明：太極劇場財務決算總金額3.9億元，截止2015年底，和韻文化僅支付了5425.23萬元。因此《公開轉讓說明書》中關于武當太極劇場經營權的表述存在虛假記載。
（二）財務報表存在虛假記載
經查，和韻文化通過偽造銀行單據的方式，導致《公開轉讓說明書》報告區間（2015年1-7月）虛增“銀行存款”93,181,500.00元，多計主營業務收入693,000.00元。
二、《2015年度報告》存在虛假記載
經查，和韻文化通過偽造銀行單據的方式，導致《2015年度報告》虛增“銀行存款”99,104,800.00元，多計“主營業務收入”1,716,750.00元。
上述違法事實，有相關筆錄、工商資料、銀行資料、相關協議、情況說明、公告等證據證明。
和韻文化在《公開轉讓說明書》中關于武當太極劇場經營權的披露存在虛假記載，違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》第二十條第一款之規定，時任公司董事長徐和貴為直接負責的主管人員。
和韻文化在《公開轉讓說明書》中財務報表存在虛假記載，時任公司董事長徐和貴、時任公司財務總監鄒義社為直接負責的主管人員。
和韻文化在《2015年年報》中存在虛假記載，違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》第二十條第一款之規定，時任公司董事長徐和貴、時任公司財務總監鄒義社為直接負責的主管人員。
鄒義社在其申辯材料中提出如下申辯意見，請求從輕予以處罰：其一財務報表造假是被人逼迫、迫于生計的情況下完成的，自己未在財務報表造假過程中獲取任何利益；其二，對公司存在的相關涉嫌違法行為，自己主動抵制和勸阻，制止或減輕了違法行為的危害后果；其三，在我局調查過程中，自己能主動交代問題，積極配合調查；其四，經濟條件差，若處罰過重，無力交納罰金。
我局認為：一、公司財務總監應當對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任，迫于生計、未獲取利益、經濟條件差等均不構成對其從輕處罰的法定依據；二、對鄒義社反映其主動抵制和勸阻，制止或減輕了公司相關違法行為的危害后果，現有證據尚不足以證明；三、對鄒義社積極配合我局調查工作情節，在處罰決定中已予以考量。
綜上，我局對當事人鄒義社申辯意見不予采納。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《非上市公眾公司監督管理辦法》第六十條、《證券法》第一百九十三條第一款，我局決定：
一、對和韻文化責令改正，給予警告，并處以五十萬元的罰款；
二、對直接負責的主管人員徐和貴給予警告，并處以二十五萬元的罰款；
三、對直接負責的主管人員鄒義社給予警告，并處以十萬元的罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會（財政匯繳專戶），開戶銀行：中信銀行總行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會湖北監管局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可以在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
湖北證監局
2019年10月9日
